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莫得历久的一又友，唯有历久的利益！

作家|蒲肃

裁剪丨高岩

起原|野马财经

二战本领英国首相丘吉尔曾屡次援用过一句名言：莫得历久的一又友，唯有历久的利益。

如今，万达交易（已改名为“万达商管”）引入340亿元多半战投6年后，王健林正被昔日的一又友“合围追偿”。

近日，据《逐日经济新闻》等媒体报谈，融创中国（1918.HK）对大连万达集团股份有限公司（简称“万达集团”）拿起仲裁，要求万达集团支付95亿元股份回购款。

万达集团对此回复称，万达和融创在投资条约中并莫得将强事迹对赌条件，当前也不存在必须回购股权的情况，融创并无要求万达回购股份的关合股同依据，要求回购股份的根由不成立。

不久前的10月份，苏宁易购（ST易购，SZ.002024）、永辉超市（601933.SH）也因万达商管股权投资等事宜，永诀向万达集团、万达集团董事长王健林发起仲裁，要求回购股权或为担保的股权往复承担支付包袱。

至此，不到3个月内，融创中国、苏宁易购和永辉超市“围追”万达集团和王健林，要求支付回购或收购万达商管股份的金额推断约181.79亿元。

融创董事长孙宏斌、苏宁独创东谈意见近东齐也曾是王健林的“盟友”，不啻一次“接盘”王健林旗下业务，匡助王健林度过危险。但跟着公司事迹下滑、债务危险、现款流吃紧等多重成分，为了公司活下去，也不得不向挚友“挥刀”。

01

融创、苏宁撤消“万达梦”

融创、苏宁对万达商管的这笔多半投资要回首到2018年1月29日，当日万达集团官宣，腾讯控股（简称“腾讯”）动作主发起方，齐集苏宁、京东、融创与万达交易在北京将强计谋投资条约，运筹帷幄投资约340亿元，收购万达交易香港H股退市时引入的投资东谈主捏有的约14%股份。

其中，腾讯投资100亿元，苏宁和融创永诀投资95亿元，京东投资50亿元。

“这将是环球互联网公司和实体交易巨头之间最大的单笔计谋投资之一。”当年万达集团对上述往复给以很高的评价。

引入新计谋投资者后，万达交易改名为万达商管集团（简称“万达商管”），并默示消化完存量房地产业务后，不再进行房地产开导，成为直率的交易科罚运营企业，各方将推动万达商管尽快上市。

为何那时这样多大佬风景巨资干与万达商管呢？这要从那时万达交易的价值来看，当年万达交易从港股退市时，总市值约2376.8亿港元，但王健林那时以为公司市值被严重低估，这亦然其决定退市的主要原因之一。

而按万达引入腾讯等投资方340亿元对应14%万达交易股权研讨，其总市值约2428.57亿元，相配于2588.1亿港元，比拟退市时的市值溢价率不到9%。

王健林但愿万达交易从港股退市转而在A股上市，那时业内有声息称万达交易市值有望达到6000亿元。对此，万达方濒临媒体也莫得承认，也莫得否定。

要是按照上述逻辑推演，不管是腾讯、京东，如故融创、苏宁，那时战投万达齐将是一笔可以的买卖。

但不出随机的是，随机就要出现了。

万达交易改名为万达商管后一直在寻求登陆A股，但直到2021年头，距离引入340亿元战投依然3年了，万达商管仍未看到上市的但愿。

为尽快上市，王健林在2021年3月除去A股上市请求，又在当年10月在港递交招股书，拆分轻钞票子公司珠海万达商管上市。但此次“回港”后，万达商管的估值仅为1800亿元。

但此次“回港”也未能遂愿，直到当前又昔时3年多，万达还在苦苦争取港股上市。

很昭彰，融创、苏宁包括永辉超市，当年战投万达商管，不仅是对王健林的情绪，更多的是以为这笔买卖很合算。但东谈主算不如天算，万达商管上市的预期一再破灭，同期融创和苏宁本人发展也堕入资金不及的情况，这让孙宏斌和张近东不得不撤消“万达梦”。

02

回购条件有莫得？

值得稳固的是，万达对融创和苏宁拿起的仲裁，回复口径比较一致，以为融创和苏宁发起的仲裁莫得合同依据，因此要求回购股份的根由不成立。

当年，万达认真上述340亿元战投的高等副总裁刘朝日就曾对媒体默示，腾讯、苏宁、融创和京东动作大连万达商管的新晋股东，不存在“对赌”条约，不设任何回购条件。

但苏宁易购在要求万达回购股权的公告中，却明确默示，当初的衔尾条约中存在回购条件。

苏宁易购以为，要求万达回购股权，是因为万达集团和万达商管违犯了那时将强的《对于大连万达交易地产股份有限公司之计谋衔尾条约》中的商定，且触发了衔尾条约中的股份回购条件。

适度发稿前，融创方濒临万达的上述回复，并未给以回复。一位接近融创的东谈主士默示，两边的衔尾条约是否存在回购条件，需等仲裁机构给以认定，是否撑捏回购诉求，以仲裁效果为准。

而接近万达集团的东谈主士则称，万达方濒临仲裁效果捏乐不雅格调，但愿尽快获得仲裁效果，以保险正当权益。

关联法律东谈主士在分析融创、苏宁要求万达回购股权事件时以为，从要求回购股权时，两边关系不单是是股东关系。

北京恒齐讼师事务所讼师、北京大学公司与证券法硕士刘琪晴分析称，对赌回购交易仲裁存在不笃定性，一些仲裁人以为对赌本体上是差额抵偿义务，即义务东谈主就股权价值未达预期就向职权东谈主进行差额抵偿，故倾向于以为对赌回购最初是债务。

北京市盈科（广州）讼师事务所宋竟一讼师则默示，商事仲裁有裁决不雅点以为，投资方要求回购是基于债权东谈主身份而非股东身份，在将强对赌条约时，投资东谈主并非打算公司股东，是除外部东谈主的身份与打算公司收尾的对赌条约，成立的是一般意旨上的投资关系，不是公司与里面股东的法律关系。

天然投资导致了投资东谈主和公司之间酿成了股东和公司的法律关系，但这是践约的效果，并弗成改动对赌条约成立之初的条约性质。但要是苏宁请求仲裁成效的话，亦然属于里面债权东谈主，要看具体条约上是否有写回购债权优先于其他债权，不然其偿还的优先级别也具有劣后性。

03

融创和万达，从“盟友”到“难兄难弟”

在对万达集团拿起仲裁之前，外界宽敞以为融创孙宏斌与王健林是“盟友”关系，这源于他们此前的屡次大手笔往复。

令东谈主印象最深的是2017年万达和融创、富力那场堪称那时中国房地产历史上最大的收购案。

当年7月19日，北京万达索菲特货仓内，三方收尾往复：万达交易将旗下13个文化旅游城式样91%股权转让给融创房地产集团，往复对价约438.44亿元；将北京万达嘉华等77个货仓转让给富力地产，往复对价约199.06亿元。上述往复总金额为637.5亿元。

当年的融创还很有钱，将强条约后很快就首笔往复款150亿元支付给了万达。

随后就在2018年头，融创又以95亿元参与了万达交易的战投。仅上述两笔投资，融创就给万达“输血”533.44亿元。孙宏斌也因屡次大手笔收购被称为地产行业的“猛东谈主”。

但也曾的“盟友”随后却成了“难兄难弟”。王健林的万达自2017年就运行资金殷切，天然时时出售钞票，但跟着引入战投、对赌上市迟迟弗成“遂愿”，债务压力也越发突显。

客岁以来，万达对好意思元债时时延期，2023年11月，万达子公司万达地产海外有限公司晓谕，其6亿好意思元债券要分四期支付；本年12月4日，万达商管晓谕对公司4亿好意思元债延期。

比拟万达，融创的日子也不好过。

在2022年5月12日，“猛东谈主”孙宏斌官宣融创“债务爆雷”，即便孙宏斌为关联债务提供个东谈主担保致使自掏腰包为公司提供现款撑捏，也仍然无法扭转融创资金告急的场面。

适度2024年6月30日，融创中国假贷总和约为2774.3亿元，欠债率79.2%，比拟2023年底再加多4%。其中，融创中国净钞票约662.6亿元，净流动欠债约492.3亿元。

适度2024年6月30日，融创中国现款余额（包括现款及现款等价物及受适度现款）约256.8亿元，到期未偿付假贷本金所有这个词约1069.6亿元。而适度2024年9月27日，其到期未偿付假贷本金加多至1143.2亿元，约539.6亿元贷款本金可能被要求提前还款。

在多家债务爆雷的房企中，融创是于今仍未通过债务重组决策的少数房企之一。

本年11月14日，融创房地产集团给出了一份债务重组决策，包括现款要约收购、股票或股票经济收益权兑付、以资抵债、全额长延期共四个选项，其中前三个选项运筹帷幄相接债券本金约115亿元。

但这份债务重组决策尚未最终笃定，融创默示将通过召开债券捏有东谈主会议的神态鼓吹境内债务重组事宜。接近融创的东谈主士默示，上述事项瞻望在12月23日会有关联效果。

从昔日“盟友”到“难兄难弟”，再到对簿公堂，万达和融创，谁会更快走出资金困局呢？

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